本公司及控股股东、实践掌握人、部分董事、监事、初级办理职员许诺定向刊行仿单不存在虚伪纪录、误导性陈说或严重漏掉，并对实在在性、精确性、完好性负担响应的法令义务。

　　本公司卖力人和主管管帐事情的卖力人、管帐机构卖力人包管定向刊行仿单中财政管帐材料实在、精确、完好。

　　中国证监会或天下中小企业股分让渡体系有限义务公司对本公司股票定向刊行所作的任何决议或定见，均不表白其对本公司股票的代价或投资者的收益作出本质性判定大概包管。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

　　按照《证券法》的划定，本公司运营与收益的变革，由本公司自行卖力，由此变革引致的投资风险，由投资者自行卖力。

　　1、公司及所处行业的根本状况 公司是一家专注于家用纺织品研发、设想、消费加工、出口（国际）和海内商业于 一体的供给链办理型公司。今朝，次要出口澳大利亚、加拿大、英国、美国等国度。 按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年订正），公司所属行业为“制 造业（C）-纺织业（C17）”。 按照国度统计局公布的《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为 “制作业（C）-纺织业（C17）-家用纺织制废品制作（C177）-床上用品制作 （C1771）”。 按照天下股转公司《挂牌公司办理型行业分类指引》，公司所属行业为“制作业 （C）-纺织业（C17）-家用纺织制废品制作（C177）-床上用品制作（C1771）”。 2、公司次要营业形式 （1）消费形式 公司的消费形式次要为委外加工和自行消费相分离。公司同一订定消费方案、质量 尺度、交期划定，按照外协厂商的差别劣势，有针对性地挑选外协厂商，外协厂商根据 公司的格式、尺寸、工艺等目标请求消费废品。公司部属福山加工场设有电脑刺绣和自 动化悬挂绗缝两个车间，并在柬埔寨设立消费基地，卖力公司部门产物的缝制和消费， 以满意浩瀚特别面料及加工工艺的产物需求，包管产物产量和品格。 今朝，公司已成立起完美的消费办理形式，可以包管满意快速增加的定单请求。 （2）采购形式 公司将次要资本投入财产链中附加值较高的原创设想和供给链办理环节，公司立异

　　的轻资产和供给链办理形式，成立从泉源的棉纱、坯布采购到印染、缝制消费的全流程 供给链办理系统。公司供给商次要包罗原质料供给商、外协加工商两类。公司从原质料 供给商处采购面料、坯布、漂白布及辅料，从外协加工商采购印染及缝务。公司建 立了完美的供给商办理轨制及供给商资本信息库，对外协加工商的天分、消费才能、价 格、交期及供给不变性等方面停止年审。公司挑选与优良供给商协作的同时，对供给商 停止装备、手艺、办理、企业文明等方面培育，辅佐供给商的优良高效生长，并实时进 行优选劣汰，保证委外加工的不变和质量。 （3）贩卖形式 公司次要经由过程直销方法停止产物贩卖，客户次要是澳大利亚、加拿大、英国、美国 等国度的大型贸易团体所属的商超和百货公司等。在贩卖办理方面，针对一些持久协作 的大型商超，公司有特地贩卖职员卖力一样平常保护、跟踪。公司不按期供给国际盛行趋向 的创意设想，供差别国度的客户挑选，以便疾速满意客户需求，获得客户采购定单；另 一方面，公司具有开辟性贩卖团队，经由过程参与法兰克福等国际纺织操行业展会、广交会 等国老手业展会、实地造访等路子开辟新客户。 （4）研发形式 公司以原创设想为中心合作力，正视研发设想和科技立异，具有商标、专利、著作 权等各方面多项常识产权。公司设立质料研发部分，卖力布艺新质料、功用性纤维、环 保可连续新质料的自立研发立异，部门项目挑选与武汉纺织大学等院校协作研发。公司 具有国度级纺织打扮创意设想试点园区—明弘远家居时髦创意中间、山东省各人居时髦 创意设想财产研讨院、山东省省级产业设想中间等研发设想平台。 3、产物及效劳状况 公司次要处置家居糊口用纺织品的设想、研发、消费、贩卖，产物包罗床上用品、 儿童用品、家居用品、防护用品等，次要产物是床上用品。 4、公司契合国产业业政策和天下股转体系的定位 按照国度统计局公布的《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为 “制作业（C）-纺织业（C17）-家用纺织制废品制作（C177）-床上用品制作 （C1771）”。 按照天下股转公司《挂牌公司办理型行业分类指引》，公司所属行业为“制作业 （C）-纺织业（C17）-家用纺织制废品制作（C177）-床上用品制作（C1771）”。 公司营业不属于国度发改委公布的《财产构造调解指点目次》中的限定类和裁减类 财产，契合国产业业政策和天下股转体系的定位。

　　公司不契合《非上市公家公司监视办理法子》关于正当标准运营、 公司管理、信息表露、刊行工具等方面的划定。

　　公司存在违规对外包管、资金占用大概其他权益被控股股东、实践 掌握人严峻损伤的情况，且还没有消除大概消弭影响的。

　　董事会审议经由过程本定向刊行仿单时，公司存在还没有完成的一般 股、优先股刊行、可转换公司债券刊行、严重资产重组和股分回购 事件。

　　2、2023年 3月 31日，公司对 2021年年度陈述停止改正，立信管帐师事件所（特别一般合股）对此出具了信会师报字[2023]第 ZF10256号《关于烟台明远创意糊口科技股分有限 2022年度前期管帐不对改正专项阐明的专项陈述》，系公司发明前期财政陈述存在管帐不对，按照《企业管帐原则第28号——管帐政策、管帐估量变动和不对改正》、《天下中小企业股分让渡体系挂牌公司信息表露指南第 2号——按期陈述相干事项》等相干划定及请求，对公司2021年度财政报表的前期不对停止了追溯调解。上述管帐不对更闲事项经公司2023年3月31日召开的第一届董事会第二十次集会、第一届监事会第十次集会及2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审计经由过程。公司已根据《天下中小企业股分让渡体系挂牌公司信息表露划定规矩》请求对上述不对更闲事项停止了审媾和表露，此次管帐不对调解对公司从前年度的财政情况、运营功效和现金流量无严重影响，不触及违规处置事项。

　　公司延聘的审计机构及具名注册管帐师不存在被中国证监会及其派出机构采纳行政羁系步伐或行政惩罚、被天下股转公司依法采纳自律羁系步伐或规律处罚的情况。

　　1、总资产 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司总资产别离为 716,012,676.14元和 804,899,426.74元。2022年底，公司资产总额较 2021年底增长 88,886,750.60元，增加比 例为 12.41%，次要系公司货泉资金、应收金钱等增长而至。

　　2、应收账款和应收账款周转率 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司应收账款账面代价别离为 171,588,168.20元和 199,247,725.72元，2022年增长的次要缘故原由系跟着公司停业支出范围 的增加，应收账款响应随之增长。2021年度和 2022年度，公司应收账款周转率别离为 6.61和 6.08，2022年略有下滑，次要系 2022年底应收账款余额增长幅度大于当期停业收 入变更幅度而至。 3、存货和存货周转率 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司存货账面代价别离为 235,252,168.94 元和 238,064,782.91元，存货范围程度不变中略有增加。 2021年度和 2022年度，公司存货周转率别离为 4.18和 3.79，2022年度存货周转率 略有下滑，次要系存货余额小幅增加且停业本钱小幅降落。 4、对付账款 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司对付账款别离为 109,735,749.24元和 107,332,314.00元，对付账款金额略有降落，次要系对付的坯布等原质料采购款和装备采 购款均有少量降落而至。 5、资产欠债率、活动比率和速动比率 2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日，公司资产欠债率别离为 58.80%和 57.38%， 活动比率别离为 1.47和 1.53，速动比率别离为 0.91和 1.01。陈述期内，公司上述目标均 处于较优程度且连结不变，资产欠债构造妥当，长、短时间偿债才能较强。 6、停业支出 2021年度和 2022年度，公司停业支出别离为 1,142,131,224.20元和 1,195,463,718.47 元，2022年度公司停业支出较 2021年度增加金额为 53,332,494.27元，增加比例为 4.67%，支出范围不变且略有增加，次要系公司 2022年度跨境电商营业增加而至。 7、归属于母公司一切者净利润和毛利率 2021年度和 2022年度，公司归属于母公司一切者的净利润别离为 52,052,354.36元 和 54,888,093.79元，毛利率别离为 15.44%和 21.32%，均有所上升，缘故原由在于陈述期内 公司停业支出增加而停业本钱降落，次要系公司出口营业受汇率颠簸和坯布等原质料采 购价钱下行影响而至。 8、运营举动发生的现金流量净额 2021年度和 2022年度，公司运营举动发生的现金流量净额别离为 28,589,090.69元 和 99,103,859.35元，显现较着上升趋向，次要系 2021年度公司为减缓原质料价钱连续上 行的压力加大原质料采购力度，从而增长了昔时运营举动现金流出量，招致 2021年运营

　　举动发生的现金流量净额较低。同时，2022年原质料价钱比上年降落，公司则采纳慎重 采购战略，削减原质料采购，低落了昔时运营举动现金流出量，招致 2022年运营举动产 生的现金流量净额较高。 9、每股收益和净资产收益率 2021年度和 2022年度，公司每股收益别离为 0.63元和 0.61元，略有降落，次要系 定向增发股票招致总股本增长而至。 2021年度和 2022年度，公司加权均匀净资产收益率别离 21.08%和 17.20%，与净利 润变更趋向相反，次要系公司 2021年度停止了 2次定向增发，招致当期的加权均匀净资 产大幅增长；加权均匀净资产收益率（扣除十分常性损益）别离为 16.65%和27.26%，呈 现上升趋向，次要系 2022年公司十分常性损益为负，招致其 2022年归属于母公司股东 的扣除十分常性损益的净利润较高。

　　本次定向刊行由刊行工具以现金方法认购，召募资金拟用于补没收司活动资金，以 满意公司营业开展需求，放慢主停业务开展，加强公司综合合作力，保证公司运营目的 和将来开展计谋的完成。

　　1、公司章程对优先认购摆设的划定 公司现行有用的《公司章程》中未对现有股东的优先认购做出划定。 2、本次刊行优先认购摆设 公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十次集会落第一届监事会第十次会 议、于 2023年 4月 20日召开 2022年年度股东大会，审议经由过程了《关于公司在册股东就 本次定向刊行股分无优先认购摆设的议案》。 本次定向刊行无优先认购摆设，契合《公家公司法子》《定向刊行划定规矩》等相干法 律法例的划定和《公司章程》的商定。

　　1、本次刊行工具的根本状况 1 2 本次刊行工具均为新增投资者，此中机构投资者共家，天然人投资者名，详细情 况以下： （1）烟台市福山区国有控股团体有限公司 刊行工具称号 烟台市福山区国有控股团体有限公司 同一社会信誉代码 91370611MA3UDETP8T ( ) 企业范例 有限义务公司非天然人投资或控股的法人独资 法定代表人 周李伟 建立日期 2020-11-17 300,000 注书籍钱 万群众币 注册地点 山东省烟台市福山区城里街23号 普通项目：以自有资金处置投资举动；非寓居房地产租赁；住房 租赁；物业办理；园林绿化工程施工；修建质料贩卖；泊车场服 运营范畴 务。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营 举动） 福山国控为天下股转体系一类及格投资者。 （2）天然人投资者 柳延彪，男，1970年 5月诞生，中国国籍，无境外永世居留权，身份证号码为： 5******，新增投资者，天下股转体系一类及格投资者。 聂秀珠，女，1953年 1月诞生，中国国籍，无境外永世居留权，身份证号码为： 1******，新增投资者，天下股转体系一类及格投资者。

　　普通项目：以自有资金处置投资举动；非寓居房地产租赁；住房 租赁；物业办理；园林绿化工程施工；修建质料贩卖；泊车场服 务。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营 举动）

　　按照《公家公司法子》《投资者恰当性办理法子》中关于投资者恰当性办理请求的相干划定，本次刊行工具契合投资者恰当性请求，详细状况以下：

　　（1）能否属于失期结合惩戒工具：经检索中国施行信息公然网、中国裁判文书网、证券期货市场失期记载查询平台、信誉中国等相干网站公示信息，停止本定向刊行仿单签订之日，本次刊行工具不存在被列入失期结合惩戒工具名单的情况，本次定向刊行契合

　　（2）能否属于《羁系划定规矩合用指引——非上市公家公司类第1号》所界说的持股平台：本次刊行工具不属于纯真以认购股分为目标而设立的、不具有实践经停业务的公司法人、合股企业等持股平台。

　　（3）能否属于私募投资基金或私募投资基金办理人：本次刊行工具不属于私募投资基金或私募投资基金办理人，无需实行私募投资基金及私募投资基金办理人的注销或存案法式。

　　（）能否存在股权代持：本次刊行工具认购公司本次刊行的股票为实在在持有，不存在拜托别人或承受别人拜托间接或直接持有公司股分的情况。

　　（5）本次刊行工具的认购资金滥觞：本次刊行工具的认购资金滥觞为自有资金或自筹资金，认购资金滥觞正当合规。

　　本次刊行工具认购公司本次刊行的股票为实在在持有，不存在拜托别人或承受别人拜托间接或直接持有公司股分的情况。

　　购。 2、订价办法及订价公道性 （1）公司近来两年每股净资产及每股收益状况 停止2021年12月31日，公司总股本为8,975万股，经审计的归属于母公司一切者的净 资产为295,462,119.02元，归属于母公司一切者的每股净资产为3.44元/股，根本每股收益 0.63 / 为 元股。 停止2022年12月31日，公司总股本为8,975万股，经审计的归属于母公司一切者的净 342,823,460.09 3.82 / 资产为 元，归属于母公司一切者的每股净资产为 元股，根本每股收益 为0.61元/股。 本次股票定向刊行价钱高于每股净资产。 （2）股票二级市场买卖价钱 自公司2021年2月在天下股转体系挂牌以来，公司接纳汇合竞价让渡方法，自公司挂 牌公然让渡以来，公司股票没有活泼的买卖状况，因而，不作为订价的参考。 （3）上次刊行价钱 2 自挂牌至本定向刊行仿单出具之日，公司完成次股票定向刊行。公司前一次股票 刊行于2022年1月完成，刊行价钱为3.75/股，刊行股分395万股，召募资金总额1,481.25 万元。 本次股票定向刊行价钱高于前两次刊行价钱。 （4）公司与偕行业可比公司股票定向刊行的市盈率程度状况 833865 2020 12 公司的偕行业可比公司凯盛家纺（ ）于 年 月完成股票定向刊行，该次 刊行股数为420万股，刊行价钱为2.6元/股，刊行工具徐瑞鹏等8名天然人均以现金认 1,092 834810 2017 8 购，总计召募资金 万元。可比公司斯得福（ ，已停止挂牌）于 年代完 成股票定向刊行，该次刊行股数为315万股，刊行价钱为1.6元/股，刊行工具王华等3名 504 天然人均以现金认购，总计召募资金 万元。 公司本次刊行与凯盛家纺、斯得福定向刊行的市盈率比力以下： 公司称号 刊行工夫 刊行价钱 刊行前一年每股收益 刊行市盈率 注 凯盛家纺 2020年12月 2.6元/股 0.22元 11.82 2017 8 1.6 / 0.24 6.67 斯得福 年代 元股 元 2023年3月 4.0 / 0.61 明远创意 元股 元 6.58 （董事会日） 注：因为凯盛家纺刊行工夫为2020年12月，故本处是凯盛家纺2020年每股收益程度。 由上表，公司本次刊行的市盈率与偕行业可比公司附近，契合偕行业程度。 5 （）权益分拨状况

　　陈述期内，公司权益分拨施行状况以下： 2021年年度权益分拨： 权益分拨计划获2022年5月17日召开的股东大会审议经由过程，详细分拨事件为：以公司 现有总股本89,750,000股为基数，向部分股东每10股派1.1142元群众币现金。此次权益分 派总计派发明金盈余9,999,945.00元。此次权益分拨权益注销日为2022年6月8日，除权除 2022 6 9 息日为 年代日。此次权益分拨已施行终了。 2022年年度权益分拨： 权益分拨计划获2023年4月20日召开的股东大会审议经由过程，详细分拨事件为：以公 司现有总股本89,750,000股为基数，向部分股东每10股派发明金盈余1.2231元（含税）。 10,977,322.50 此次权益分拨总计派发明金盈余 元。此次权益分拨权益注销日为2023年5月 24日，除权除息日为2023年5月25日。此次权益分拨已施行终了。 公司2022年年度权益分拨不会招致刊行数目和刊行价钱做响应调解。 综上，本次刊行价钱以公司经审计的每股收益、每股净资产为根底，综合思索了公 司所处行业及将来生长性，比照了偕行业公司刊行市盈率程度，并与投资者在充实相同 的根底上终极协商肯定。本次刊行订价方法公道，刊行价钱公道，不存在损伤公司及股 东长处的状况。 3、股分付出状况 按照《企业管帐原则第11号——股分付出》划定，股分付出是指企业为获得职工和 其他方供给效劳而授与权益东西大概负担以权益东西为根底肯定的欠债的买卖。股分支 付的三项特性为：一是股分付出是企业与职工或其他方之间发作的买卖；二是股分付出 是以获得职工或其他方效劳为目标的买卖；三是股分付出买卖的对价或其订价与企业自 身权益东西将来的代价亲密相干。本次定向刊行工具为福山国控、柳延彪、聂秀珠，均 为内部投资者，与公司不存在联系关系干系和营业来往，不存在以获得职工或其他方效劳为 目标的状况，不触及股权鼓励事项，分歧用股分付出。 4、董事会决定日至新增股票注销日时期估计权益分拨状况 董事会决定日至新增股票注销日时期估计会发作权益分拨事项，详见公司2023年3月 31 日在天下中小企业股分让渡体系指定的信息表露平台（ ）表露的 《2022年年度权益分拨预案的通告》（通告编号：2023-010）。公司权益分拨不会招致 刊行数目和刊行价钱做响应调解。

　　本次刊行股票的品种为群众币一般股。本次刊行股票不超越 4,200,000股，估计召募资金总额不超越16,800,000元。

　　本次刊行的股票局部由认购工具以现金方法认购，详细刊行股分数目及召募资金总 额以认购成果为准。

　　本次股票刊行的新增股分注销在中国证券注销结算有限义务公司北京分公司。 本次刊行工具不触及控股股东、实践掌握人、董事、监事、初级办理职员等，不存 在法定限售的情况。本次刊行的新增股分不存在志愿限售摆设，如天下中小企业股分转 让体系还有划定的，则股票限售摆设将按拍照关划定施行。

　　陈述期内，公司停止过 2次股票定向刊行，所召募资金均停止了专户办理，确保募 集资金的利用宁静。 陈述期内，公司严厉根据《天下中小企业股分让渡体系股票定向刊行营业指南》 《天下中小企业股分让渡体系股票定向刊行划定规矩》《烟台明远创意糊口科技股分有限公 司召募资金办理轨制》等法令法例及轨制对召募资金的利用状况停止监视办理，确保募 集资金严厉根据已表露的召募资金用处利用，不存在违规寄存与利用召募资金的状况， 不存在控股股东、实践掌握人或其他联系关系方占用或转移召募资金的情况，也不存在完成 签订三方羁系和谈、完成验资前利用召募资金的情况。公司召募资金利用与办理正当、 有用，且严厉实行了信息表露任务，不存在损伤公家公司及其股东长处的情况。 停止本定向刊行仿单出具日，上述 2次股票定向刊行召募资金已利用终了，相干 召募资金专户均已完成登记。（八）本次召募资金用处及召募资金的须要性、公道性、可行性

　　本次定向刊行股票召募资金主体为烟台明远创意糊口科技股分有限公司，将用于补 充活动资金，不会用于持有买卖性金融资产、其他权益东西投资、其他债务投资或借予 别人、拜托理财等财政性投资，不会间接大概直接投资于以生意有价证券为主停业务的 公司，不会用于股票及其他衍生种类、可转换公司债券等的买卖，不会经由过程质押、拜托 或其他方法变相改动召募资金用处，亦不触及投向房地产理财富物、购置室第类房 产或处置室第类房地产开辟营业等情况。

　　跟着公司营业范围的扩展，活动资金需求也不竭增长。本次刊行召募资金用于弥补 活动资金，能够加强公司抗风险才能，有益于公司将来连续不变的开展，具有须要性和 公道性，契合公司与部分股东的长处。

　　2. 请分离召募资金用处，表露本次刊行召募资金的须要性、公道性、可行性 为保证公司可以连结快速、安康开展，分离公司今朝的财政情况、将来开展计划等 多重身分，公司拟将本次召募资金用于补没收司营业扩大过程当中所需营运资金，具有必 要性、公道性和可行性。 （1）满意将来运营增加对营运资金的需求 跟着公司营业的高速开展，公司在手定单的逐渐施行等身分的影响，公司将来停业 支出的增加将对营运资金发生较大需求。本次召募资金用于弥补活动资金，将有力的推 动公司营业的可连续开展，对公司完成估计的停业支出增加相当主要。 （2）优化财政构造，提拔抗风险才能 公司将定向增发股票的召募资金用于弥补活动资金能够进一步优化公司财政构造， 提拔抗风险才能。

　　为了增强对召募资金的办理，按照天下股转公司公布的《天下中小企业股分让渡系 统股票定向刊行划定规矩》的划定，公司创建大会暨2020年第一次股东大会已审议经由过程《募 集资金办理轨制》，明白召募资金利用的分级审批权限、决议计划法式、风险掌握步伐及信息 表露请求。 2、召募资金专项账户的开立状况 公司将于近期为本次刊行设立召募资金专项账户，该召募资金专项账户作为认购账 户，不得寄存非召募资金或用作其他用处。 3、签署召募资金三方羁系和谈的相干摆设 公司将会在本次刊行认购完毕后，与主理券商、寄存召募资金的贸易银行别离签署 三方羁系和谈，对本次刊行的召募资金停止专户办理。

　　公司在本次定向刊行完成前的结存未分派利润扣除2022年权益分拨后的盈余部门， 由本次定向刊行完成后的部分股东根据刊行完成后的股分比例同享。

　　本次股票定向刊行无新增股东，刊行后股东人数未超越 200人。本次股票定向刊行 属于《公家公司法子》划定的证监会宽免注册的情况，由天下股转公司考核，不需经中 国证监会注册。

　　公司不属于国有及国有控股企业、国有实践掌握企业或外商投资企业，因而，按照 《定向刊行划定规矩》的相干划定，本次股票刊行除需报天下股转公司实行考核法式外，不 需求实行国资、外资等主管部分的审批、批准或存案法式。 2、刊行工具需求实行的主管部分的审批、批准或存案法式的状况 本次定向刊行工具合计 3名，此中： （1）福山国控系国有独资企业，股东为烟台市福山区国有资产运营保证中间，非 外商投资企业。福山国控已就本次认购实行了相干国资审批法式。 （2）柳延彪、聂秀珠为天然人投资者，其本次认购无需实行国资、外资等相干主管 部分的审批、批准或存案法式。

　　本次定向刊行完成后，公司主停业务不会发作变革。本次定向刊行可为公司营业发 展供给资金撑持，满意公司开展需求，增进公司经停业务良性开展。 本次定向刊行完成后，公司控股股东、实践掌握人未发作变革，董事、监事及初级 办理职员均不会发作变更，本次定向刊行对公司运营办理不存在倒霉影响。公司将按照 刊行成果修正公司章程所纪录的股本范围等相干条目，并在刊行完成后打点工商变动登 记。

　　1、财政情况 本次定向刊行完成后，公司的总资产和净资产范围将有所提拔，资产欠债构造愈加 妥当，偿债才能和抵抗财政风险的才能进一步进步，财政情况获得改进。 2、红利才能

　　经由过程本次定向刊行，公司的营运资金获得弥补，能够减缓营业开展过程当中的资金压 力。同时，公司本钱气力加强，可为各项营业的妥当、可连续开展奠基优良根底，有益 于增进公司连续红利才能进步和利润增加，加强公司的综合合作力，为公司后续开展带 来主动的影响。 3、现金流量 本次定向刊行完成后，召募资金的到位将使公司筹资举动发生的现金流入量有所增 加。

　　本次定向刊行完成后，公司与控股股东及其联系关系人之间的营业干系、办理干系、关 联买卖及同业合作等不会发作变革。

　　（四）刊行工具以资产认购公司股票的，能否招致增长本公司债权大概或有欠债 本次刊行工具以现金认购，不触及以资产认购公司股票，不会招致增长公司债权或 者或有欠债。

　　本次刊行前后，陈义忠合计掌握公司股分的比例别离为84.46%和80.69%。 本次刊行前后，公司实践掌握人均为陈义忠，公司掌握权不会发作变更。

　　本次定向刊行完成后，公司总资产及净资产范围将均有所提拔，财政构造将有所改 善，有益于保证公司持久不变开展。本次定向刊行有助于加强公司团体红利才能，对其

　　本次刊行事项曾经董事会、股东大会审议经由过程，尚需天下股转公司出具赞成定向发 行的函。本次刊行可否获得股转公司出具赞成定向刊行的函存在不愿定性。 除上述风险外，本次定向刊行不存在其他特有风险。

　　（一）本次定向刊行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其联系关系方严峻损伤 且还没有消弭的情况。 （二）本次定向刊行不存在公司及其从属公司违规对外供给包管且还没有消除的情 形。 （三）不存在公司及现任董事、监事、初级办理职员近来二十四个月内遭到过中国 证监会行政惩罚大概近来十二个月内遭到过天下股转公司公然斥责、传递攻讦、认定其 分歧适担当公司董事、监事、初级办理职员的情况。 （四）不存在其他严峻损伤股东正当权益大概社会大众长处的情况。 （五）公司及其控股股东、实践掌握人、董事、监事、初级办理职员和本次刊行对 象不属于失期结合惩戒工具半岛体育·(中国)官方网站-安卓/苹果版app下载。 （六）公司自挂牌以来，正当合规运营，不竭完美公司法人管理架构，实行信息披 露任务，契合《公家公司法子》关于正当合规运营、公司管理和信息表露等方面的规 定。

　　甲方（认购方）：福山国控、柳延彪、聂秀珠 乙方（刊行方）：烟台明远创意糊口科技有限公司 签署工夫：2023年3月31日

　　（1）认购方法：认购工具福山国控、柳延彪、聂秀珠以现金方法认购公司本次定向 刊行的股票。 （2）付出方法：本次刊行股票品种为群众币一般股，刊行价钱为 4元/股。认购对 象应按照公司在天下股转体系信息表露平台上表露的《定向刊行认购》通告的摆设，在 缴款期内将本次认购款全额付出到甲方公用账户。

　　本和谈经甲乙单方法定代表人（或受权代表）具名确认并加盖甲方、乙方公章后成 立或甲方为天然人时经甲方具名确认并加盖乙方公章后建立，在同时满意以下前提后生 效： （1）本次刊行事件经乙方董事会、股东大会核准经由过程； （2）本次刊行经天下中小企业股分让渡体系考核且出具赞成定向刊行的函。

　　本次认购，刊行工具福山国控与公司控股股东明远投资签署了《弥补和谈》，拜见 本章节“（二）弥补和谈的内容择要”。《弥补和谈》次要针对回购触发条目、回购股分价 格等事项停止了商定。本公司及子公司未持有公司控股股东明远投资的股分，上述《补 充和谈》的签署不会引致回购任务由公司负担。

　　《股分认购和谈》第十条“刊行停止后的退款及抵偿摆设”列示以下： 1、除本和谈还有划定外，若如本次刊行计划未得到天下股转体系检查经由过程或被天下 股转体系停止检查，甲方该当在未得到检查经由过程或被停止检查之日起十个事情日内退还

　　乙方曾经缴付的认购价款及发生的响应利钱（若有按验资账户实践发生的利钱为准）。 2、若存在以下情况，乙方应于本和谈停止之日起十个事情日内，向甲方无息返还认 购价款： （1）因为有关主管构造或其他当局部分的缘故原由，招致本和谈不克不及实行，任何一方有 权消除本和谈，各地契方均不为此负担违约义务； （2）因本和谈项下第十四条所述的不成抗力缘故原由，招致本和谈不克不及实行，任何一方 有权消除本和谈，单方均不为此负担违约义务。 3、若存在以下情况，乙方应于本和谈停止之日起十个事情日内，向甲方返还认购价 款及发生的响应利钱（若有；按验资账户内实践发生的利钱为准）： （1）若因乙方缘故原由招致没法按本和谈第 3.2款的商定完整天下股转体系公司存案程 序或在中国结算的股分变动注销； （2）本和谈签订后，乙方调解刊行计划的，应提早告诉甲方并征得甲方赞成，如乙 方未经甲方赞成对刊行计划停止变动的，甲方有权消除本和谈，且无需因而负担当何责 任； （3）经本和谈单方协商分歧，可停止本和谈。

　　《股分认购和谈》第八条“风险提醒条目”列示以下： 乙方系于天下股转体系挂牌的股分有限公司。天下股转体系的轨制划定规矩与上海、深 圳证券买卖所的轨制划定规矩存在较大不同。中国证券监视办理委员会和天下股转公司不合错误 公司的投资代价及投资者的收益作出本质性判定大概包管。 在认购乙方股票之前，甲方应当真浏览《非上市公家公司监视办理法子》、《天下中 小企业股分让渡体系股票定向刊行划定规矩》、《天下中小企业股分让渡体系股票定向刊行业 务指南》等有关营业划定规矩、细则、指引和告诉，并亲密存眷相干轨制调解。乙方股票价 格能够因多种缘故原由发作颠簸，甲方应充实存眷投资风险。

　　违约义务条目见《股分认购和谈》第十一条“违约义务及和谈停止”列示以下： 本和谈任何一方因违背其在本和谈项下的任何陈说和包管，或未能完整实行其在本 和谈项下的任务，或因不平从有关强迫性划定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方 蒙受任何丧失或负担当何义务的，该违约方应补偿对方因而而发生的任何间接的丧失、

　　损伤、义务，违约方均有权请求违约方持续实行或采纳弥补步伐。 甲方若未根据本和谈的商定将认购价款划到乙方账户，每过期一日，按认购价款总 额万分之五（0.05%）向乙方付出违约金；超越十四个天然日的乙方有权消除本和谈， 本和谈被消除后，甲方应按认购价款总额 5%向乙方付出违约金。 纠葛处理机制条目见《股分认购和谈》第十二条“第十二条法令合用和争议处理” 列示以下： 凡因施行本和谈所发作的或与本和谈有关的统统争议，单方应经由过程友爱协商处理。 若没法协商处理，则任何一方有权将该争议提交乙方地点地群众法院告状。

　　公司控股股东明远投资于 2023年 3月 31日与福山国控签署了《弥补和谈》。此中， 甲方（认购方）：烟台市福山区国有控股团体有限公司，乙方（回购方）：烟台明远投资 有限公司。次要内容以下： “第一条 股分回购 1.1目的公司未能在 2025年 12月 31日之前在上海证券买卖所、深圳证券买卖所或 北京证券买卖所胜利完成初次公然辟行股票并上市，甲方有权请求乙方根据 1.2条商定 的价款回购其持有的目的公司股分。 1.2回购价款按以下公式计较： 回购价款=认购金额×（1+3.65%×n/365）-H 公式中，n代表甲方持有股分的工夫，工夫从甲方持有目的公司股分之越日起开端 计较，到甲方收到所回购股分局部回购价款之日完毕，n按日计较），H为曾经付出给甲 方的现金抵偿、分红。 甲方能够请求乙方回购局部股分，也能够请求乙方回购部门股分；请求回购部门股 份的，回购价款按比例折算。 1.3股分回购价款付出及股分过户的商定 1.3.1若呈现本和谈 1.1条商定的股分回购情况的，乙方应在收到甲方请求其回购股 份的书面告诉之日起 30日内，按照天下股转体系股票买卖相干划定规矩及本和谈 1.2条的约 定，与甲方配合共同经由过程大批买卖方法完成股分回购。 1.3.2若乙方未在甲方请求的时限内，共同甲方按照天下股转体系股票买卖划定规矩，通 过大批买卖方法完成股分回购或和谈让渡成交金额低于按照本和谈第 1.2条计较得出的

　　回购价款总额的，则乙方应在甲方请求的时限内，按照本和谈 1.2条商定以货泉资金方 式先行向甲方实时、足额付出局部回购价款；在乙方付出终了局部回购价款后 30日内， 甲方共同乙方打点回购股分的变动过户注销手续。 1.4在目的公司上市申请过程当中，如因上述回购条目相干事项遭到中国证券监视办理 机构询问时，甲方赞成按照证券监视办理机构的请求共同目的公司，就本和谈商定的相 关事件，签订弥补和谈或出具书面确认阐明或实行其他须要的共同事情。 第二条 其他商定 2.1乙方应为甲方前述权益的利用供给任何须要的共同。 2.2本和谈系对《股分认购和谈》的弥补商定；本和谈的商定如与《股分认购和谈》 的商定不分歧的，以本和谈为准；本和谈未商定的事项仍合用《股分认购和谈》的约 定。 2.3对本和谈任何内容的修正，均需经各方协商分歧，并签署其他书面弥补和谈，任 何一方均无权片面临本和谈任何内容停止修正。 2.4本和谈经各办法定代表人（或受权代表）具名确认并加盖各方公章后建立，同时 满意以下前提后见效： 本次刊行计划经目的公司董事会、股东大会核准经由过程，且获得天下中小企业股分转 让体系有限义务公司关于本次刊行的无贰言函。 ......” 鉴于公司不是上述《弥补和谈》的实践任务负担主体，福山国控、明远投资、公司 三方于 2023年 4月 7日签署了《弥补和谈之消除和谈》，赞成消除《弥补和谈》。同日， 由福山国控、明远投资两方签署了新的《弥补和谈》。 《弥补和谈之消除和谈》的次要内容以下： “a)各方分歧赞成于本和谈签订之日起消除弥补和谈，各方就弥补和谈的消除互不 负担义务。 b)各方确认，停止本和谈签订之日，各方对弥补和谈不存在任何争议；弥补和谈解 除后，任一方不得基于弥补和谈向其他方主意任何权益或基于弥补和谈对其他方负有任 何义务和任务。 ......” 新的《弥补和谈》中，甲方（认购方）为烟台市福山区国有控股团体有限公司，乙 方（回购方）为烟台明远投资有限公司，次要内容以下： “第一条 股分回购

　　1.1如目的公司未能在 2025年 12月 31日之前在上海证券买卖所、深圳证券买卖所、 北京证券买卖所、香港结合买卖所、纽约证券买卖所、纳斯达克证券买卖所和经目的 公司股东大会审议经由过程的其他境表里证券买卖所胜利完成初次公然辟行股票并上市，甲 方有权请求乙方根据本和谈第 1.2款商定的价款回购其届时持有的目的公司股分。 1.2本和谈项下的回购价款根据以下公式计较： 回购价款=回购股分对应的认购金额×（1+3.65%×n/365）-H 公式中，n代表甲方持有回购股分的工夫，工夫从甲方持有回购股分之越日起开端 计较，到甲方收到回购股分局部回购价款之日完毕，n按日计较），H为回购股分对应的 曾经付出给甲方的现金抵偿、分红。 甲方能够请求乙方回购甲方持有的目的公司局部股分，也能够请求乙方回购部门股 份；请求回购部门股分的，回购价款按回购股分数目及持股比例停止折算。 1.3股分回购价款付出及股分过户的商定 1.3.1若呈现本和谈第 1.1款商定的股分回购情况的，乙方应在收到甲方请求其回购 股分的书面告诉之日起 30日内，按照天下股转体系股票买卖相干划定规矩及本和谈的商定， 与甲方配合共同完成股分回购，甲方应共同乙方打点回购股分的变动过户注销手续。 1.3.2若乙方未在甲方请求的时限内共同甲方按照天下股转体系股票买卖划定规矩完成股 份回购，或让渡成交金额低于按照本和谈第 1.2款计较得出的回购价款总额的，则乙方 应在甲方请求的公道时限内，按照本和谈的商定以货泉资金方法向甲方足额付出局部回 购价款；在此情况下，甲方应在乙方付出终了局部回购价款后 30日内共同乙方打点回购 股分的变动过户注销手续。 1.4在目的公司上市申请过程当中，如因上述回购条目相干事项遭到中国证券监视办理 机构询问时，甲方赞成按照证券监视办理机构的请求共同目的公司就本和谈商定的相干 事件签订弥补和谈或出具书面确认阐明或实行其他须要的共同事情。 第二条 其他商定 2.1乙方应为甲方前述权益的利用供给任何须要的共同。 2.2本和谈系对《股分认购和谈》的弥补商定；由本和谈发生或与之有关的争议，应 根据《股分认购和谈》商定的争议处理方法停止处理。本和谈的商定如与《股分认购协 议》的商定不分歧的，以本和谈为准；本和谈未触及事项，则仍应根据《股分认购协 议》的商定实行。 2.3对本和谈任何内容的修正，均需经单方协商分歧，并签署其他书面弥补和谈，任 何一方均无权片面临本和谈任何内容停止修正。

　　2.4本和谈经单方法定代表人（或受权代表）具名确认并加盖单方公章后建立，同时 满意以下前提后见效： 本次刊行计划经目的公司董事会、股东大会核准经由过程，且获得天下中小企业股分转 让体系有限义务公司就本次刊行出具的赞成定向刊行的函。 2.5本和谈副本一式陆份，单方各执贰份，其他用于向相干部分及机构报备之用，每 份具有划一法令效率。 ......”